注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  本所接受发行人委托，作为发行人公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

  本所及经办律师依据上述规定以及本《法律意见书》出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项做了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对这次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应的法律责任。

  1．本《法律意见书》是本所依据出具之日以前发行人已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。

  2．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了和发行人这次发行有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3．在本《法律意见书》出具之前，发行人提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本《法律意见书》至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。

  4．本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

  5．本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规在这次发行并上市的相关申报、公告文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  6.对于本《法律意见书》所涉及的财务、审计和资产评定估计等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评定估计机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本《法律意见书》中对有关财务报表、报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所律师对这一些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  7.本《法律意见书》仅供发行人为这次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。如无特别说明，所用专门词语和简称与本所出具的《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》、《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》、《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》中一致。

  2019年12月5日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与这次发行相关的议案，并决定召集发行人2019年第四次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。

  2019年12月24日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与这次发行相关的议案。

  根据发行人2019年第四次临时股东大会对董事会的授权，2020年7月27日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

  2020年6月22日，中国证监会出具了《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞1220号），核准公司向社会公开发行面值总额45,000万元可转换公司债券，期限为6年。

  综上，本所律师认为，发行人这次发行并上市已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；这次发行并上市已经取得中国证监会的核准，发行人这次发行并上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

  1．发行人是依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具有这次发行的主体资格。

  2．发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依法同意股票在该交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为002949。

  发行人目前持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，根据营业执照、发行人公告信息及本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的基本情况如下：

  经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

  综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，具有这次发行并上市的主体资格。

  经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合这次发行并上市的实质条件，详细情况如下：

  （一）根据中国证监会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1220号）及《募集说明书》，发行人这次发行的可转换公司债券期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《细则》第七条第（一）项的规定。

  （二）根据容诚所出具的关于本次可转换公司债券募集资金实收情况的容诚验字[2020]第361Z0066号《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司验资报告》，发行人这次发行的可转换公司债券实际发行额不少于五千万块钱，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《细则》第七条第（二）项的规定。

  （三）发行人仍符合《证券法》、《管理办法》等法律和法规和规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《细则》第七条第（三）项的规定，详细情况如下：

  1．根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，根据本所律师核查及发行人的确认，这次发行前发行人未有发行债券的情形,亦不存在下列与公司债券发行相关的情形，符合《证券法》第十七条的规定：

  （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

  2．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第六条规定的条件

  （1）根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第六条第（一）项的规定。

  （2）根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控制制度，可以有明显效果地保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。

  （3）根据发行人提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。

  （4）根据发行人提供的资料、发行人2019年年度报告并经本所律师核查，发行人与其控制股权的人及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

  （5）根据发行人2019年年度报告、2020年第一季度报告及其书面说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外做担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

  （1）根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为8,960.48万元、11,264.13万元和11,427.37万元，且发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。

  （2）根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对来说比较稳定，不存在严重依赖控制股权的人及实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

  （3）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和资本预算稳健，基本的产品或服务的未来市场发展的潜力良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

  （4）根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未出现重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。

  （5）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

  （6）根据《审计报告》、发行人2020年第一季度报告、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在可能严重影响企业持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。

  （7）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在发行当年盈利比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。

  （1）根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人近三年的财务报表的所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

  （2）根据《审计报告》及发行人书面说明，发行人近三年来财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

  （3）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

  （4）根据《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家相关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

  （5）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人最近三年以现金方式分配的利润分别为2,940.00万元、4,900.75万元、3,920.60万元，累计分配利润数为11,761.35万元。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的可分配利润分别为10,114.37万元、12,611.25万元和13,617.86万元，年均可分配利润为12,114.49万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》第五条的规定。

  根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：

  （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

  （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

  6．发行人这次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十条的规定

  （1）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的这次发行方案及《募集说明书》，这次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除合理预期的发行费用后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额53,932.55万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

  （2）根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用在建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目及总部基地建设项目。根据《产业体系调整指导目录（2019年本）》，经本所律师核查，上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十五条第二款的规定。

  （3）根据《募集说明书》，发行人这次募集资金用于发行人主要营业业务，不存在用于持有交易性金融实物资产和可供出售的金融实物资产、借给其他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主体业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

  （4）根据发行人的书面说明、《募集说明书》及本所律师核查，这次发行可转换公司债券募集资金的使用，不会和发行人控制股权的人及实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

  （5）依据公司提供的资料及书面说明并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

  根据《审计报告》、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：

  （4）发行人及其控制股权的人或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。

  （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。

  8．这次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条规定的条件

  （1）根据《关于公司非经常性损益的鉴证报告》、《关于公司净资产收益率计算表的审核报告》及发行人出具的说明，发行人2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率分别为23.89%、23.50%、13.31%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.16%、20.99%、11.17%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

  （2）根据本次发行方案及《募集说明书》、发行人2020年第一季度报告及发行人书面说明，2020年第一季度末公司净资产额为115,240.99万元，本次发行后，发行人累计债券余额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。

  （3）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的可分配利润分别为10,114.37万元、12,611.25万元和13,617.86万元，年均可分配利润为12,114.49万元。根据本次发行方案及《募集说明书》中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第（三）项的规定。

  综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律和法规和规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。

  （一）发行人这次发行并上市已获公司股东大会批准和授权，已取得中国证监会的核准；

  （二）发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具备这次发行并上市的主体资格；

  （三）发行人涉及这次发行并上市的相关事项无实质性的法律障碍，发行人这次发行并上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券相关条件的规定；

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