中国软件：北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

  北京观韬中茂律师事务所 关于 中国软件与技术服务股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的

  本次股权激励计划/本次激励计划 指 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划

  本次解除限售 指 中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

  《激励计划（草案修订稿）》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

  《考核管理办法》 指 《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  《中央企业股权激励指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

  《股权激励有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

  本法律意见书 指 《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》

  北京观韬中茂律师事务所接受中国软件的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划本次解除限售事项出具本法律意见书。

  一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关法律法规发表法律意见。

  三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担对应的法律责任。

  四、本所律师赞同公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关联的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

  六、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对企业来提供的有关本次股权激励计划本次解除限售事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

  1、公司于2021年11月21日召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。企业独立董事对公司第七届董事会第三十三次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见。

  2、2022年2月16日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限公司转发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]10号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  3、公司于2022年2月22日召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。企业独立董事对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见。

  4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在企业内部对本次激励计划拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的名单进行了审核，认为：本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  5、公司于2022年3月14日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6、公司于2022年3月15日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划限制性股票的首次授予事项。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在该议案表决时进行了回避。企业独立董事对公司第七届董事会第三十九次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

  7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

  8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在企业内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

  9、公司于2022年12月29日召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会还审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项做了核实并发表了同意的意见。

  10、2023年1月18日，公司第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

  11、2023年1月19日，公司发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

  12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在企业内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

  13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项做了核实并发表了同意的意见。

  14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予 176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

  15、2023年3月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予 13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

  16、2023年3月31日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 7名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700股限制性股票的回购注销。

  17、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，依据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 15.42元/股，预留部分（第一批）授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分（第二批）授予限制性股票回购价格调整为 28.85元/股。

  根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有10名激励对象个人情况出现变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限制性股票进行回购注销，首次授予的激励对象中，4名因主动辞职，拟按照每股15.42元/股的价格回购其持有的162,238股限制性股票；2名因组织安排调离公司且不在公司任职、2名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的214,628股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照每股22.41元/股的价格回购其持有的36,401股限制性股票；1名并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，拟按照每股22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的41,600股限制性股票。独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

  18、公司已于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

  19、2023年11月17日，公司在公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

  20、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

  21、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

  22、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有512名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占目前公司总股本的0.83%。企业独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项做核实并发表了核查意见。

  综上，本所律师认为，本次解除限售已按照《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《中央企业股权激励指引》《股权激励有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

  根据本激励计划及相关法律和法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自授予日（2022年3月15日）起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的33.33%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年3月15日，限售期为授予之日起24个月，即2022年3月15日—2024年3月14日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

  根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足解除限售条件

  具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律和法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）公司具备以下条件： 1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上； 2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展的策略明确，资产质量和财务情况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违反相关规定的行为和不良记录； 5、证券监督管理部门规定的其他条件。 公司已具备前述条件，满足解除限售条件

  （三）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件

  （四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： 1、违反国家相关法律和法规、上市公司章程规定的； 2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件

  （五）达到公司层面业绩考核目标 1、本计划首次授予及预留的限制性股票，在 2022—2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示： 根据《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对同行业认定及对标企业的选择，1、公司2022年度净利润复合增长率为21.62%，同行业中等水准为0.25%，对标企业75分位值水平为 25.59%，达到前述业绩考核目标； 2、公司2022年度净资产现金回报率为20.24%，同行业中等水准为0.55%，对标企业75分位值水平为14.11%，达到前述

  首次及预留的第一个解除限售期 （1）以 2020年净利润为基数，2022年净利润复合增长率不低于17%，且不低于当年度同行业中等水准或对标企业75分位值水平； （2）2022年度净资产现金回报率不低于 12.50%，且不低于当年度同行业中等水准或者对标企业 75分位值

  水平； （3）2022年度△EVA为正值。 业绩考核目标； 3、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国软件与技术服务股份有限公司2022年度经营业绩考核指标事项说明》，公司 2021年度EVA为 143,381.29万元，2022年度EVA为 143,676.10万元，2022年度△EVA为正值，达到前述业绩考核目标。

  首次及预留的第二个解除限售期 （1）以 2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业中等水准或对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产现金回报率不低于 13.00%，且不低于当年度同行业中等水准或者对标企业 75分位值水平； （3）2023年度△EVA为正值。

  首次及预留的第三个解除限售期 （1）以 2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业中等水准或对标企业75分位值水平； （2）2024年度净资产现金回报率不低于 13.50%，且不低于当年度同行业中等水准或者对标企业 75分位值水平； （3）2024年度△EVA为正值。

  注： 1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准； 2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷归母净资产； 3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=总利润+固定资产折旧+非货币性资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、非货币性资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，总利润来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入； 4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司依照本激励计划以授予价格和回购时股票市场行情报价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 公司董事会有权依据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平做调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。

  （六）达到个人层面绩效考核目标 依据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办 《激励计划》实际首次授予激励对象 530名，详细情况如下： 1、512名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，对应解锁比例为

  法执行： 100%； 2、18名激励对象因组织安排调离或并非因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因被公司辞退离职或不能胜任工作岗位或主动提出辞职等，其中 15人已完成回购注销手续，1人正在办理回购注销手续，另外 2人公司将在完成决策程序后办理回购注销。

  个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场行情报价（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

  综上所述，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。

  根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司的说明，本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为512人，可解除限售股份数量为714.3727万股，占公司目前总股本的0.83%，本次可解除限售名单及数量具体如下：

  序号 姓名 职务 获授限制性股票数量（万股）（二次转增后） 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） 本次解除限售数量占其获授数量的比例（%）

  注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律和法规的规定执行。

  本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定；公司应就本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信息公开披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。