北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中公教育科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）签订委托，担任公司2024年第一期限制性股票激励计划事项（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和授予相关事项出具本意见。

  为出具本法律意见，本所律师审阅了《中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中公教育科技股份有限公司关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《中公教育科技股份有限公司关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》等相关信息公开披露公告文件及本所律师认为需要审查的别的文件，对相关的事实进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关法律法规及本法律意见出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担对应的法律责任。

  基于上述，本所及经办律师依据有关规定法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

  1、2024年1月30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等。

  2、2024年1月30日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  3、2024年1月30日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

  4、2024年2月1日，公司于巨潮资讯网披露了《中公教育科技股份有限公司监事会关于公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  5、2024年2月20日，公司于巨潮资讯网披露了《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  6、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于同日披露了《中公教育科技股份有限公司关于2024年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  7、2024年3月11日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等。

  8、2024年3月11日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定本次激励计划授予日为2024年3月11日，向符合授予条件的252名激励对象授予3,985.00万股限制性股票。

  9、2024年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  10、2024年3月11日，公司监事会出具《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

  综上上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《自律监管指南第1号》的相关规定。

  1、根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，2024 年 3月 11日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。8名激励对象因个人原因离职，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划的激励对象人数由260人调整为252人，授予限制性股票总量由4,000.00万股调整为3,985.00万股。

  2、2024年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。监事会于同日出具《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

  综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  1、根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，2024 年 3月 11日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次激励计划授予日为2024年3月11日，向符合授予条件的252名激励对象授予3,985.00万股限制性股票。

  2、2024年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，监事会同意本次激励计划限制性股票授予日为2024年3月11日，并同意向符合授予条件的252名激励对象授予3,985.00万股限制性股票。

  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  1、2024 年 3月 11日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向 2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定本次激励计划授予日为2024年3月11日，向符合授予条件的252名激励对象授予3,985.00万股限制性股票。

  2、2024年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：除8名激励对象因个人原因离职外，其余激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的激励对象名单相符；本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就，监事会同意本次激励计划限制性股票授予日为2024年3月11日，并同意向符合授予条件的252名激励对象授予3,985.00万股限制性股票。

  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划确定的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  本所律师收集了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中公教育科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]23905 号）和《中公教育科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]29744号）、公司2022年年度报告、公司2023年半年度报告、公司第六届董事会第十五次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议和公司的确认文件等资料，核查公司和激励对象是否符合授予条件。

  经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划的授予日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次调整及本次授予事项已经取得已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《自律监管指南第1号》的规定；本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，公司向合乎条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

  （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》之签署页）