北京大成（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”或“公司”）实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等相关主管机构、部门的有关法律法规，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，就公司2021年限制性股票激励计划中，回购并注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本《法律意见书》。

  根据有关规定法律、法规规定及陕鼓动力委托，本所就陕鼓动力本次回购注销相关的事实与法律问题进行了核查。陕鼓动力已向本所出具书面文件，

  确认其提供的所有文件原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力。对于出具本《法律意见书》至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本《法律意见书》的基础。

  对其出具之日后有几率发生的法律和法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

  本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评定估计等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评定估计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和陕鼓动力的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律和法规规定的注意义务外，并不对这一些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表别的方面的意见。

  本《法律意见书》仅供陕鼓动力本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为陕鼓动力本次回购注销所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  陕鼓动力经2021年第三次临时股东大会审议通过后实 施的限制性股票激励计划

  陕鼓动力回购注销部分2021年限制性股票激励计划激 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购 价格的事宜

  北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份 有限公司回购并注销部分2021年限制性股票相关事宜 的法律意见书》

  1、2024年2月9日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

  2、2024年2月9日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。

  3、2024年2月21日，公司在上海证券交易所网站及指定的信息公开披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，根据公告内容，公司债权人自接到公司通知起 30日内，未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。经公司确认，该申报时间内，公司没有收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律和法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

  根据《激励计划（草案）》的规定，原股权激励对象中1名激励对象刘金平先生因工作调动情形不再具备激励对象资格，企业决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计330,000股。

  综上，企业决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330,000股。

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B883106838），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年5月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

  综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和有关人员、数量的确定、注销日期，符合《公司法》《管理办法》等法律和法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

  综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了现阶段的信息公开披露义务，本次回购注销的原因、人员、数量等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

  公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等有关规定法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行有关信息披露义务。

  本《法律意见书》一式三份，经本所授权代表、经办律师签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。

  [本页无正文，为《北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司回购并注销部分2021年限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页。]