国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下称“公司”或“洪涛股份”）的委托，指派朱永梅律师、邬克强律师（以下称“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性法律文件及《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  1、公司董事会于2016年4月30日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（）上刊载了《关于召开2015年年度股东大会的通知》，按照法定的期限公告了本次股东大会的召集人、会议地点、会议召开方式、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加互联网投票的具体操作的过程、投票规则、大会联系方式等相关事项。鉴于本次股东大会有临时提案提出， 公司董事会于 2016年 5 月11日在巨潮资讯网站上以公告形式刊登了《关于2015年度股东大会增加临时提案的公告》及《关于召开2015年度股东大会的补充通知》（以下简称《本次股东大会补充通知》）。

  （1）本次股东大会现场会议于2016年5月23日下午14:30-17:00在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛股份一楼会议室召开。出席现场会议的股东和股东代理人共13人，代表股份数392,881,065股，占公司发行在外有表决权股份总数的39.2276%。董事长刘年新先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。本次股东大会现场会议召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。

  （2）公司依照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东能参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月22日下午15:00至2016年5月23日下午15:00期间的任意时间。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

  2、根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2016年5月18日下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

  本所律师经核查出席本次股东大会的股东及其委托代理人的身份证明、持股 凭证和授权委托书，并结合深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，参 加本次股东大会会议的股东及委托代理人共29名，代表股份436,046,359股，占公司总股本的43.5375%；其中，参加现场会议的股东及授权委托代表共13人，代表股份数392,881,065股，占公司发行在外有表决权股份总数的39.2276%；参加互联网投票的股东共16名，代表股份数43,165,294 股，占公司发行在外有表决权股份总数的4.3099%；通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共25人，代表股份58,296,477股，占公司总股份的5.8207%。

  出席本次股东大会现场会议的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经本所律师核查，本次股东大会的召集人、出席现场会议股东及其他出席人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。通过网络投票系统来进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

  3、审议《2015年度利润分配预案》（向全体股东每 10 股派 0.35 元，每 10 股转增 2 股）；

  2016年5月9日，公司控股股东、实际控制人刘年新先生（持有公司股份302,767,656股，占公司总股本30.23%）向董事会提交《关于调整2015年度利润分配的临时提案》，提请将《关于调整2015年度利润分配的临时提案》提交2015年度股东大会审议。

  议案3、议案7及临时提案需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；第3项审议事项《2015年度利润分配预案》和临时提案《关于调整2015年度利润分配的临时提案》为同一事项， 故股东或其代理人在2015年年度股东大会上不得对上述同一事项的不同提案同 时投同意票，如对上述同一事项不同提案同时投同意票的，视为投票人放弃表决 权利，其余议案为普通议案，需经出席股东大会现场投票和网络投票有表决权股 份总数的半数以上通过。

  经本所律师核查，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公司法》、《规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进 行计票、监票，并当场公布表决结果。

  本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供 网络形式的投票平台。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会依照《规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定。

  1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加互联网投票。

  2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权利用互联网投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。

  3、公司分别于2016年4月30日、2016年5月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（）上就本次股东大会的网络投票事项发布了公告。

  4、参加网络投票的股东共16名，代表股份43,165,294 股，占公司总股本的4.3099%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统来进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

  5、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。

  6、在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等有关规定法律法规和《公司章程》的规定。

  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：

  本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果。经本所律师核查，经表决，本次股东大会审议的议案除第3项议案外均获已经参加表决的股东审议通过； 如涉及关联交易的，关联股东已回避表决；涉及影响中小投资者利益的重大事项的， 对中小投资者的表决单独计票。

  本所律师认为，除第3项议案外，本次股东大会审议的议案已取得参加表决的全体股东所持表决权半数以上同意通过，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等相关法律和法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息公开披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。