本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日发出召开第四届董事会第三十次会议的通知，会议于2023年10月12日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长谢子龙先生主持。董事会秘书等有关人员列席会议。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律和法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（一）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为265人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为668,370股，占目前公司总股本585,194,076股的0.11%。依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让，故公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》（公告编号：2023-049）。
鉴于原限制性股票激励对象中张标、李虹等30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，企业决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,940股。本次限制性股票回购总金额4,248,103元，回购所需资金均来源于公司自有资金。详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计265人，可解除限售的限制性股票数量共计668,370股，占目前公司总股本585,194,076股的0.11%。
● 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当前批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年3月28日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）于2023年10月12日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，董事会依据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2022年第三次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，企业独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在企业内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。企业独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项做了核实。
6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计 96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。企业独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。企业独立董事对相关事项发表了独立意见。
根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为首次登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日为2022年9月29日，第一个限售期于2023年9月28日届满。
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期于2023年9月28日届满，265名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，依据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的265名激励对象共计668,370股限制性股票办理解除限售相关事宜。
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律和法规、业务规则、细则等相关规定。
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2023年9月28日；本次符合解除限售条件的激励对象共计265名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为668,370股，占公司目前总股本的0.11%；依据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2024年3月28日。后续，公司将向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次解除限售股票的手续，届时公司将另行公告。
独立董事认为：本次解除限售事项董事会已通过公司2022年第三次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法、合规、有效。依据公司《激励计划》所有激励对象延长禁售期的承诺，我们都同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2024年3月28日的相关事宜。
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们赞同公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项，本次符合解除限售条件的激励对象共265人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为668,370股，占公司目前总股本585,194,076股的0.11%。
湖南启元律师事务所意见：1、公司已就本次解除限售及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市符合《激励计划（草案）》的相关规定。
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关法律法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年限制性股票激励计划，鉴于原限制性股票激励对象中张标、李虹等30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,940股。本次限制性股票回购总金额4,248,103元，回购所需资金均来源于公司自有资金。现将相关事项公告如下：
1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年8月31日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。
6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计 96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年10月12日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
鉴于原限制性股票激励对象中张标、李虹等30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,940股。
公司拟对2022年限制性股票激励计划中上述总计30名激励对象持有的共计260,940股限制性股票进行回购注销，占本次回购前公司激励计划实际授予限制性股票数量的8.86%，占本次回购前公司股份总数的0.04%。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十四章 限制性股票的回购注销原则”规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购价格进行调整的除外”。
根据《老百姓关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-035），公司2022年度权益分派实施后，已将授予价格调整至16.28元/股，授予价格调整后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项。因此，上述需回购注销的260,940股限制性股票数量和价格无需再调整，回购价格与调整后的授予价格保持一致，为16.28元/股。
公司本次回购的限制性股票260,940股，本次限制性股票回购总金额4,248,103元，回购所需资金均来源于公司自有资金。
本次回购注销限制性股票260,940股后，以截至2023年10月12日公司总股本585,194,076股计算，公司股本结构变动情况如下：
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司薪酬体系健全，通过长期激励：创新合伙人计划，中期激励：股权激励，短期激励：薪酬、奖金留住核心人才和调动员工积极性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
根据公司《激励计划》相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们赞同公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
经审议，监事会认为：鉴于原限制性股票激励对象中张标、李虹等30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,940股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销事项。
湖南启元律师事务所意见：1、公司已就本次解除限售及本次回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次回购注销的原因、数量及价格等符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销所致的注册资本变更及《公司章程》修改履行相应的法定手续，并及时履行信息披露义务。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2023年10月12日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（一）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项，本次符合解除限售条件的激励对象共265人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为668,370股，占公司目前总股本585,194,076股的0.11%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》（公告编号：2023-049）。
监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，鉴于原限制性股票激励对象中张标、李虹等30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,940股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，监事会同意本次回购注销事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于原限制性股票激励对象中张标、李虹等30人因个人原因已离职或职务变更，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计260,940股。具体内容详见公司于同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-050）。
回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司注册资本将因此相应减少260,940元。
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本变更，依据《中华人民共和国公司法》等有关规定法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关法律法规向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：
