龙旗科技(603341):广东华商律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

  原标题:龙旗科技:广东华商律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之参与战略配售的投资者专项核查之法律意见书

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人（联席承销总干事）”）委托，对参与上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“发行人”“龙旗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市（以下简称“这次发行”）的参与战略配售的投资者进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。

  本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第208号）（2023年修订）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

  1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对这次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  2.为出具本法律意见书，本所律师对这次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项做了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

  3.对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于监督管理的机构、发行人、联席承销总干事（华泰联合、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），以下合称“联席承销总干事”）、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述和相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。

  4.本法律意见书仅供发行人为核查这次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

  5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担对应的法律责任。

  基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、联席承销总干事和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：一、参与战略配售的投资者基本情况

  根据《细则》第四十条规定，可以参与发行人战略配售的投资者最重要的包含：（一）和发行人经营业务具有战略合作伙伴关系或长期合作愿景的大规模的公司或其下属公司；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属公司、国家级大型互助基金或其下属公司；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律和法规、业务规则规定的其他投资者。

  根据联席承销总干事提供的《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等资料，共有7家参与战略配售的投资者参与这次发行的战略配售，具体信息如下：

  华泰龙旗科技家园1号员工持股集合资产管理计划 （以下简称“龙旗科技家园1号员工资管计划”）

  发行人的高级管理人员与核 心员工参与本次战略配售设 立的专项资产管理计划

  华泰龙旗科技家园2号员工持股集合资产管理计划 （以下简称“龙旗科技家园2号员工资管计划”）

  具有长期投资意愿的大型保 险公司或其下属公司、国家 级大型互助基金或其下属企 业

  与发行人经营业务具有战略 合作伙伴关系或长期合作愿景的 大规模的公司或其下属企业

  根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙旗科技家园1号员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，龙旗科技家园1号员工资管计划的基础信息如下：

  根据发行人确认及发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、劳务协议、调查表等资料，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：①公司创始团队骨干、核心技术人员、经营管理团队三者之一，且考虑公司日常经营过程所发挥作用的重要性；②2022年全年绩效不低于B。

  龙旗科技家园1号员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或核心员工，以上人员（除张乐海和发行人签订了《劳务协议书（适用于退休返聘员工）》外）均和发行人或其分公司、发行人全资子公司及其分公司签署了劳动合同，具备通过龙旗科技家园1号员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。

  2022年11月25日，发行人2022年第四次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市有关事宜的议案》等议案，同意授权董事会确定和实施这次发行上市的具体方案。

  2023年12月21日，发行人第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，赞同公司部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售。

  经核查，龙旗科技家园1号员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《细则》第四十条第（五）项的规定。

  根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和承诺函，以及龙旗科技家园1号员工资管计划投资人提供的调查表等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，龙旗科技家园1号员工资管计划投资人为发行人高级管理人员或核心员工，龙旗科技家园1号员工资管计划投资人和发行人存在关联关系；华泰资管与华泰联合为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与华泰联合存在关联关系。除此之外，龙旗科技家园1号员工资管计划的管理人、托管人和投资人和发行人和国泰君安不存在别的关联关系。

  经核查龙旗科技家园1号员工资管计划份额持有人的收入证明及华泰资管出具的承诺，龙旗科技家园1号员工资管计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资立管理计划，其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，除此之外不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金。

  截至本法律意见书出具日，根据《细则》等法律和法规规定，华泰资管作为龙旗科技家园1号员工资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，详细的细节内容如下：

  “（一）资管计划拥有相对应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，符合发行人和联席承销总干事选取参与战略配售的投资者的选取标准、满足参与战略配售的资格条件。不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；

  （二）本公司除作为资管计划管理人外，和发行人不存在关联关系，与国泰君安证券股份有限公司不存在关联关系，本公司为华泰联合证券有限责任公司的关联方。国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司合称“联席承销总干事”。

  （三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人证券。

  （四）发行人及其联席承销总干事未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

  （五）发行人的联席承销总干事未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。

  （七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

  （八）本公司或资管计划和发行人及其联席承销总干事或其他利益关系人不存在直接或间接进行利益输送的行为。

  （九）资管计划获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关法律法规。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券。

  （十）本公司或资管计划不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配证券限售期内谋求发行人控制权。

  （十一）本公司已就本次战略配售的核查事项做了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

  根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

  根据《华泰龙旗科技家园2号员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；3

  （）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关法律法规和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）根据资产管理合同及其他有关法律法规，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律和法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取一定的措施制止，并报告中国证监6

  会相关派出机构；（）自行提供或委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为做必要的监督和检查；（7）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（8）按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（9）集合计划资产受损时，向有关责任10

  人追究法律责任；（ ）法律和法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。