上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”、“清鹤科技”或“发行人”）的委托，作为清鹤科技本次定向发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本法律意见书出具日前已发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。

  一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资的人适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，针对本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  二、本所仅就与公司本次定向发行有关法律问题发表意见，本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评定估计等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

  （一）公司已提供了本所为出具本法律意见书所要求企业来提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

  （二）企业来提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  四、对于本法律意见书至关重要但没办法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他相关的单位或个人出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

  五、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

  六、本所赞同公司部分或全部在其为申请本次定向发行所制作的法定文件中自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容做审阅和确认。

  七、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

  基于上述，本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书,现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。

  根据企业来提供的《营业执照》及本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：

  从事计算机科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务,电视机、液晶显示器的设计与销售,票务代理,旅游信 息咨询,商务信息咨询,会议服务,展览展示服务,电子商务（不可以从事 金融业务）,数据处理和存储服务,设计、制作、代理、发布各类广告, 计算机信息系统集成服务,从事货物进出口及技术进出口业务。【依 法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动】

  根据发行人提供的有关的资料并经本所律师核查，全国股转系统于2015年11月24日出具《关于同意上海清鹤科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7779号），清鹤科技为在全国股转系统挂牌公开转让的股份有限公司，证券简称为“清鹤科技”，证券代码为“834762”。

  截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。

  《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

  根据发行人出具的说明、现行有效的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、全国股转系统、中国证监会网站等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人具有开展业务所需的资质，依法在营业范围内开展经营业务，不存在因违法违规经营而受到重大行政处罚的情形，公司经营合法规范。

  根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他相关制度文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《管理办法》及全国股转系统相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等管理制度，明晰了各机构职责和议事规则，以确保公司各治理机构合法合规行使职权，确保公司治理机制合法合规运行，符合《公众公司办法》关于公司治理的相关规定。

  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、《定向发行说明书》，并经本所律师查询股转系统信息公开披露平台、证监会网站等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照法律、行政法规和证监会的规定履行了信息公开披露义务，不存在因违反信息公开披露的相关规定而受到监管措施或行政处罚的情形。

  本次定向发行经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，发行人已按照《公众公司办法》和《定向发行规则》的相关规定履行了信息披露义务。

  如本法律意见书正文部分“四、关于本次定向发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见”所述，因本次定向发行为不确定对象的发行，待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资的人适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是不是满足投资的人适当性要求进行核查，并发表意见。

  根据发行人2022年年度报告、2023年半年报、《定向发行说明书》、发行人控制股权的人及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

  根据相关主体出具的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、全国股转系统、中国证监会网站等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、属于失信联合惩戒对象的情形。

  综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国股转系统挂牌并公开转让，符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备这次发行的主体资格。

  《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

  根据发行人2023年9月8的《证券持有人名册》及《定向发明说明书》并经本所律师核查，本次定向发行前发行人在册股东共计99名。这次发行对象中新增投资者预计不超过10名，本次发行完成后，发行人股东人数不超过200人。

  综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计未超过 200人，符合《公众公司办法》规定的关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。

  根据公司现行有效的章程第十八条规定，在公司股份发行过程中，公司现在存在股东对发行的股份不享有优先认购权。因此，本次股票发行股权登记日在册股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权。

  综上，本所律师认为，发行人现有股东不享有对这次发行优先认购权的安排，符合《公众公司办法》的要求及《公司章程》的规定。

  根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围有下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资的人适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不允许超出三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资的人适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

  根据《投资的人适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合以下条件：（一）实际所收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”

  根据发行人《定向发行说明书》，这次发行为发行对象不确定的发行，发行人已明确本次发行对象的范围和确定方法，具体如下：

  “公司本次发行对象不超过10人，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量预计不超过200人，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管理。

  公司本次股票发行经全国股转公司审核并取得同意定向发行的函后，认购者可向公司申报认购股票的数量，公司将结合自己发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展的新趋势、与公司战略规划匹配度较高、认同公司未来的战略规划、愿意与公司一同成长的投资者为原则，考虑认购数量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购对象资产金额来源等因素确定最终发行对象和发行数量。

  本次发行为发行对象不确定的发行，如后期认购者与公司、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员存在关联关系，将按照有关规定法律法规及公司章程规定重新履行审议程序及回避表决机制。截至本定向发行说明书签署日，公司暂无确定的发行对象。公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。”

  因本次定向发行为不确定对象的发行，待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等有关规定，及时对发行对象是否符合投资者适当性要求进行核查，并发表意见。

  根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持进行核查，并发表意见。

  根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。待发行对象确定后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，及时对发行对象认购资金来源的合规性进行核查，并发表意见。

  2023年8月25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司2023年股票定向发行说明书的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签署

  的议案》等与本次发行相关的议案，前述议案获得全体董事审议通过，不存在须回避表决的关联董事。

  本次董事会会议决议公告已于2023年8月28日在全国股转系统指定信息披露平台披露。

  经本所律师核查，本次发行的董事会的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

  2023年8月25日，发行人召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2023年股票定向发行说明书的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签署

  的议案》等议案，前述议案获得全体监事审议通过，不存在须回避表决的关联监事。

  本次监事会决议公告已于2023年8月28日在股转系统指定信息披露平台上披露。

  经本所律师核查，本次发行的监事会的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

  2023年9月15日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年股票定向发行说明书的议案》《关于拟设立募集资金专项账户并签署

  的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，前述议案获得全体股东审议通过，本次发行的发行对象尚未确定，前述议案不涉及关联交易事项，不涉及回避表决情况。

  本次股东大会会议决议公告发已于2023年9月18日在全国股转系统信息披露平台披露。

  经本所律师核查，本次发行的股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已履行了现阶段必要的决策及信息披露程序，相关董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规、规则和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  根据《定向发行说明书》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人董事会、监事会、股东大会审议本次定向发行有关事项时，发行人不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期相关规定。

  （三）关于本次发行是否需要向国资监管部门或其他主管部门履行审批、核准或备案等程序的核查意见

  根据《定向发行说明书》、发行人提供的截至股权登记日（2023年9月8日）的《证券持有人名册》《营业执照》，并经本所律师核查，发行人、发行人现有股东均不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业或外商投资企业，不需要履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案等程序。

  截至本法律意见书出具之日，发行人暂未确定本次定向发行的具体发行对象，待发行对象确定后，本所律师将根据《公司法》《监督管理办法》《定向发行规则》等法律、法规、规章、规范性文件及发行对象的公司章程，对发行对象是否按规定向国资主管部门或其他主管部门履行审批、核准或备案程序的事宜进行核查并发表意见。

  综上，本所律师认为，就本次定向发行发行人不需要履行国资监管部门或其他主管部门的审批、核准或备案等程序，待发行对象确定后，本所律师将根据《监督管理办法》《定向发行规则》等规定，及时对发行对象是否按规定履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的事项进行核查，并发表意见。

  根据发行人《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次发行为发行对象不确定的发行。截至本法律意见书出具之日，发行人尚未确定具体的发行对象，未与任何发行对象签订本次定向发行相关的认购协议等法律文件。待相关认购协议签署后，本所律师将根据《定向发行规则》《定向发行指引第1号》等规定，对本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性进行核查，并发表意见。

  本次发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记，本次发行股份根据《公司法》和《公司章程》规定需要进行限售的，需按《公司法》和《公司章程》规定执行。

  待发行对象确定后，如果发行对象在认购协议、自愿限售承诺文件对新增股份约定限售安排或自愿锁定承诺的，将按约定或承诺的限售安排办理股份限售。

  综上所述，本所律师认为，本次股票发行的发行对象作出的限售安排符合相关法律和法规的要求。待发行对象确定后，本所律师将依据《定向发行规则》等有关规定，及时对新增股票限售安排(如有)的合法合规性进行核查，并发表意见。

  根据《定向发行说明书》，并经本所律师核查，本次定向发行的发行对象不确定，待发行对象确定后，本所律师将核查认购情况，并发表意见。

  《定向发行规则》第二十一条规定：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”

  根据《定向发行说明书》以及发行人的说明，本次定向发行的募集资金将用于补充流动资金，发行人本次定向发行的募集资金用途符合相关要求。

  发行人已依法制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

  公司于第一届董事会第十次会议审议通过了《募集资金管理制度》，并于第二届董事会第十八次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。公司将严格按照《股票定向发行规则》《挂牌公司股票发行常见问答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定，严格按照本次定向发行说明书披露的用途使用募集资金。

  公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户，并将该账号作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  在本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行后股东人数累计未超过 200人，符合《公众公司办法》中关于中国证监会豁免注册的情形；本次发行在册股东不享有优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》《公司章程》等规定；本次发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；发行人不存在连续发行情形；本次发行尚未确定具体发行对象，发行对象确定后，本所律师将就本次发行对象是否符合投资的人适当性要求、认购协议等法律文件的合法合规性等事项进一步核查并发表意见。