除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
武汉神动汽车电子电器股份有限公司在全国中小企业股份转让 系统股票定向发行
《湖北瀛楚律师事务所关于武汉神动汽车电子电器股份有限公 司股票定向发行之法律意见书》
深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于 2023年 8月 4日 出具的《武汉神动汽车电子电器股份有限公司拟债转股涉及的 应付债务市场价值项目资产评定估计报告》(世联资产评报字 WH0YXQT[2023]0185QTSA)
本所接受武汉神动的委托，作为武汉神动本次定向发行事宜的法律顾问并出具法律意见。
本所律师依据《民法典》、《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、 《转让业务规则》、《定向发行规则》等法律和法规，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，通过审阅武汉神动提供的所有书面资料、查询相关互联网数据等方式对武汉神动本次定向发行事宜及武汉神动为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在前述基础上出具本法律意见书。
1.本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、司法部令第41号)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33号)等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师在出具本法律意见书前，已获得武汉神动及发行对象如下承诺及保证：就本次定向发行，武汉神动及发行对象已经向贵所律师提供了所有相关的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明函或口头陈述等(以下统称为“材料”),除上述材料外，武汉神动及发行对象不存在别的对本次定向发行确定有关法律关系或其他合同权利、义务构成影响之文件或默示安排；武汉神动及发行对象提供的材料均真实、准确、完整、合法、有效，材料中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致及相符。
3.本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对武汉神动提供的文件和资料以及本次定向发行所涉及的法律问题进行了合理、必要的审查。对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、武汉神动或其他相关的单位、个人出具的说明或证明文件作为制作本法律意见书的依据。
4.本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评定估计等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评定估计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所及本所律师就该等引述除履行法律和法规规定的注意义务外，并不对这一些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表别的方面的意见。就以上非法律专业事项，本所依赖具有资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
5.本法律意见书仅供武汉神动申请本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所赞同公司在其关于本次定向发行的申报材料中根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所及其本所律师同意将本法律意见书作为本次定向发行的申报文件，随别的文件一同上报，并愿意承担对应的法律责任。
根据武汉经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查的查询结果，武汉神动的基本情况如下：
汽车电子电器和汽车配件的研发、设计、制造与销售；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营 项目，应取得有关部门许可后方可经营）
2016年7月18日，股转公司出具《关于同意武汉神动汽车电子电器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】5153号），同意武汉神动股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。公司证券简称“武汉神动”，证券代码“838214”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、规定需要终止的情形，亦不存在终止挂牌的情形，具备这次发行的主体资格条件。
《定向发行规则》第九条规定“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行”。
根据发行人出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统(、证监会(、股转系统(、中 国执 行信 息公 开网
(、信用中国(、证券期货市场失信记录查询平台(、中国市场监管行政处罚文书网(等网站查询(查询日：2023年9月8日),确认截至查询日，发行人不存在被证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被股转公司采取自律监管措施、纪律处分，被证监会立案调查，或者因违背法律规定的行为被司法机关立案侦查等情形，不属于失信联合惩戒对象。
经本所律师核查发行人现行有效的《公司章程》以及内部管理制度等资料，发行人已按照有关规定法律法规制定《公司章程》,建立由股东大会、董事会、监事会和高管层组成的公司治理架构，并根据经营需要设置了相关职能部门，制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露事务管理制度等内部治理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人公司治理规范、不存在违反《公众公司办法》关于公司治理的相关情形。
经本所律师核查发行人提供的资料以及发行人在股转系统披露的定期报告、临时报告等文件(查询日：2023年9月8日),确认截至查询日，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违法或违规，被证监会、股转公司给予行政处罚、自律监管措施或纪律处分的情形。
根据发行人提供的会议文件及本所律师查询股转系统(查询日：2023年9月 8日),本次定向发行已经发行人第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和2023年第一次临时股东大会通过，并按照相关规定履行了信息披露义务。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象为邹贵琴，符合《公众公司办法》、《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的相关规定， 具备参与本次发行的认购资格，具体情况见本法律意见书正文“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5.发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形
根据发行人提供的资料及承诺，并经本所律师查询股转系统网站的监管公开信息 (查询日：2023年9月8日),确认截至查询日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
(三)发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事和高级管理人员是否为失信联合惩戒对象
根据发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 (、中国执行信息公开网(、信用中国(、证券期货市场失信记录查询平台 (、中国市场监管行政处罚文书网 (等网站查询(查询日：2023年9月8日),确认截至查询日，发行人无控股子公司，发行人及其实际控制人暨控股股东、董事、监事和高级管理人、员未被列入失信被执行人名单，不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定， 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，具备本次发行的主体资格。
《公众公司办法》第四十九条规定“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次发行股东大会股权登记日(2023年9月4日)的《全体证券持有人名册》,本次发行前股东为24名，其中包括自然人股东24名、法人股东0名、合伙企业股东0名；公司本次
发行后股东为25名，其中包括自然人股东25名、法人股东0名、合伙企业股东0名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计未超过200人，符合《公众公司办法》规定的豁免向中国证监会申请注册的条件，无需履行注册程序，由全国股转系统自律管理。
2023年8月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于的议案》，其中议案内容明确写明“本次股票定向发行不进行现有股东优先认购安排”；审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案，议案内容明确写明“本次股票定向发行现有股东无优先认购安排”；
2023年8月9日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于的议案》，其中议案内容明确写明“本次股票定向发行不进行现有股东优先认购安排”；审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案，议案内容明确写明“本次股票定向发行现有股东无优先认购安排”；
2023年9月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行不进行现有股东优先认购，并在相关董事会、监事会和股东大会决议中予以明确，符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
根据《定向发行说明书》,公司本次拟发行股份1,020,000股，本次发行的价格为5.00元/股，本次发行的发行对象为邹贵琴，本次发行基本情况如下：
《公众公司办法》第四十二条的规定“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：……(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。” 根据发行对象提供的居民身份证及相关证明等材料，本次定向发行对象中新增外部自然人投资者的基本情况如下：
邹贵琴，女，1964年4月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，未持有公司股份。
根据公司与邹贵琴出具的承诺，邹贵琴不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，与公司、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本次发行对象已开立证券账户，根据其开户券商出具的开户证明文件，邹贵琴已开立全国股转系统证券账户，股东账号为 027****654，为全国股转系统一类合格投资者，可投资创新层和基础层。
综上，本所律师认为，公司本次发行的发行对象符合证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具备参与本次发行的认购资格。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
(等网站查询(查询日：2023年9月8日),截至查询日，发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形。
根据《定向发行认购协议》及发行对象出具的说明，发行对象认购本次定向发行股票的资金系自有合法资金，不存在代他人或企业出资的情况，不存在代他人持股、委托持股、信托持股等股权代持或其他利益安排的情形。
根据《定向发行说明书》以及本所律师核查发行对象提供的相关资料，发行对象为自然人，不是持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律和法规规定的要求。
本次发行的发行对象以其持有的合法债权进行认购，不涉及认购资金。根据《借款协议》、《借款到期续签协议》、《债权转让协议》、《股份认购协议》、《资产评估报告》、《定向发行说明书》、公司记账凭证及公司与发行对象出具的说明，本次用于认购股份的债权资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况，不存在重律瑕疵。
2023年8月9日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司2023年第一次定向发行说明书议案》、审议通过《关于与发行对象签署附生效条件的、》议案、审议通过《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案、审议通过《对拟债转股所涉及的相关债权价值资产评估报告确认》议案、审议通过《关于公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性进行说明》议案等议案。前述议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
2023年8月9日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司 2023 年第一次定向发行说明书议案》、审议通过《关于与发行对象签署附生效条件的、》议案、审议通过《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案、审议通过《对拟债转股所涉及的相关债权价值资产评估报告确认》议案、审议通过《关于公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性进行说明》议案等议案。前述议案不涉及关联交易事项，无须回避表决。
2023年8月9日，公司监事会出具《武汉神动汽车电子电器股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》,认为本次公司定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。
2023年9月8日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司 2023 年第一次定向发行说明书议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的、》议案、《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案、《对拟债转股所涉及的相关债权价值资产评估报告确认》议案、《关于公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性进行说明》、《修订及公司注册资本》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案等与本次定向发行相关的议案。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行相关事项已履行必要的内部决策程序，且决策程序合法合规。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，不存在连续发行情形。
(三)本次定向发行中发行人及发行对象是否按规定履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案等程序
根据《定向发行说明书》、《全体证券持有人名册》以及本次发行对象的相关资料，发行人不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，且本次发行对象均系境内自然人，故本次定向发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规；本次发行不存在连续发行情形；本次发行不涉及国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
2023年8月9日，发行人与发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》, 对发行对象拟认购股票的价格、数量、认购方式、发行终止后的退款及补偿安排、附生效条件、风险揭示、违约责任、纠纷解决机制等事项作出了约定，协议条款合法合规。
根据《定向发行说明书》、《股份认购协议》以及公司与发行对象出具的说明，并经本所律师核查，《股份认购协议》除生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件，不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、强制权益分派等《定向发行指引1号》规定的特殊投资条款。
发行人与发行对象签署前述《定向发行认购协议》已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，并已经在《定向发行说明书》中披露了《股份认购协议》主要条款。
综上，本所律师认为，《股份认购协议》符合《民法典》、《定向发行规则》、《定向发行指引1号》等规范性要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》,本次定向发行除依据《公司法》、《证券法》及全国中小企业股份转让系统有关法律、法规执行限售安排外，无自愿锁定安排。
综上，本所律师认为，本次定向发行新增股票限售安排符合《民法典》、《公司法》、《转让业务规则》等规范性要求。
(一)债权的形成时间、原因、金额、债权债务协议的签订情况、债权债务的变动或转移情况、担保或代偿安排、债务偿付情况、审议程序及信息公开披露义务的履行情况
根据公司与原债权人王明成、发行对象签订的《借款协议》、《借款到期续签协议》、《债权转让协议》、公司财务负责人和总经理签署的《非关联方借款审批单》、本次定向发行的董事会及股东大会会议文件，为解决公司的需要，公司向原出借方（原债权人）王明成申请借款510万元，借款期限自2021年11月17日至2022年6月30日，2021年11月17日，公司与王明成签署《借款协议》,约定上述借款事宜，协议签订后出借人王明成向公司实际划款人民币510万元；借款协议到期后，出借人王明成与公司又于2022年7月20日签订了《借款到期续签协议》，将还款期限约定到2023年10月31日，具体情况如下：
2022年12月，外部非关联方邹贵琴与王明成协商一致，王明成将其所持有的对武汉神动前述债权转让给邹贵琴，2022年12月8日，武汉神动、王明成、邹贵琴三方签订了《债权转让协议书》，各方确认借款人王明成将前述债权合计人民币510万元整转让给邹贵琴，本次交易前，债权人为王明成；本次交易后，债权人为邹贵琴。
除前所述 2022 年 12 月 8 日邹贵琴与王明成签订的《债权转让协议书》外，截至本法律意见书出具之日，邹贵琴与公司之间的债权债务不存在其他变动或转移情况，不存在担保或代偿安排。
公司章程并未明确规定公司向外部非关联自然人借款的相关审议程序，在借入上述款项前，公司财务负责人和总经理签署了《非关联方借款审批单》,故就债权的发生，发行人内部均已履行了相关程序。
2023年8月9日，公司与发行对象签订附生效条件的《股份认购协议》、《债权转股权合同》,约定发行对象以持有公司5,100,000.00元的债权认购本次定向发行的股份。公司分别于2023年8月9日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议、于2023年9月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司 2023 年第一次定向发行说明书议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的、》议案、《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案、《对拟债转股所涉及的相关债权价值资产评估报告确认》议案、《关于公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及公平合理性进行说明》等定向发行相关的议案并履行了信息公开披露义务。
综上，本所律师认为，发行对象以其持有的对公司的债权认购公司本次发行股票，公司在相关债权形成阶段、以债权参与认购发行人股票阶段已履行了审议程序及信息公开披露义务，相关信息公开披露真实、准确、完整。
根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于 2023年 8月 4日出具的《武汉神动汽车电子电器股份有限公司拟债转股涉及的应付债务市场价值项目资产评估报告》(世联资产评报字 WH0YXQT[2023]0185QTSA)、公司记账凭证、银行电子回单、公司与原债权人、发行对象签订的《借款协议》、《借款到期续签协议》、《债权转让协议》、《股份认购协议》、《资产评估报告》、《定向发行说明书》、公司与发行对象出具的说明并 经本所律师登录中国裁判文书网(的查询(查询日：2023年9月8日),确认截至查询日，本次用于认购股份的债权资产及其金额具有真实性、债权资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况，不存在重律瑕疵，不存在纠纷。
(三)债权是否经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，或经符合《证券法》规定的资产评估机构评估
根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司提供的营业执照及备案文件、《资产评估报告》并经本所律师登录中国证监会网站
(的查询(查询日：2023年9月8日),确认截至查询日，公司聘请的深圳市世联资产房地产土地评估有限公司具有相关证券业务资格且已就发行对象持有公司的债权出具《资产评估报告》。
综上，本所律师认为，本次参与认购公司定向发行的债权已经符合《证券法》规定的资产评估机构评估。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(股转系统公告〔2021) 1007号)第六十八条规定：“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》(股权登记日为2023年9月4日)、《定向发行说明书》及发行对象基本资料并经本所所律师核查，本次发行前(股权登记日为2023年9月4日，下同),发行对象邹贵琴未持有公司股份，未在公司担任董事、监事或高级管理人员；本次发行完成后，发行对象邹贵琴将持有公司 4.4619%的股份，不构成公司关联方，邹贵琴的股票认购行为不构成关联交易。
除上述情形外，根据公司及发行对象出具的说明，邹贵琴与公司、公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系。
本次发行对象以其持有的合法债权进行认购，不涉及募集资金的流入，因此公司无需设立募集资金专项账户。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》 (股权登记日为2023年9月4日)、发行人公开披露的定期报告及其出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
(等网站查询(查询日：2023年9月8日),报告期内，发行人股东所持公司股份不存在被质押、冻结情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人股东所持公司股份不存在被质押、冻结情况。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行股票符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《转让业务规则》、《投资的人适当性管理办法》、《定向发行规则》、《定向发行指引1号》等法律法规的规定，这次发行尚需在全国股转系统履行自律审查程序。
(本页无正文，系《湖北瀛楚律师事务所关于武汉神动汽车电子电器股份有限公司股票 定向发行之法律意见书》的签署页) 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 湖北瀛楚律师事务所 负责人： （张仁清） 经办律师： （李宏伟） 经办律师： （蒋威） 年 月 日
